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2010-12-03
创业板上市的发行条件及相关规定
创业板上市的发行条件及相关规定
1、发行人的主体资格
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原帐面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人必须资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
在公司治理结构方面，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能依法履行职责。
2、发行人的财务状况应当符合下列要求：
（1）最近2年持续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（2）最近一期期末净资产不少于2000万元。
（3）最近一期末不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3000万元。
创业板对无形资产占净资产比例没有做出特别规定，只要求遵守《公司法》的相关规定即可。《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，理论上，无形资产占净资产的比例已可以达到70%。这一方面是借鉴海外大多数创业板对无形资产占比无要求的经验，另一方面也是考虑到创业板企业大多是高新技术企业，以科技成果入股的情况比较普遍，无形资产占比差异较大。但是，对无形资产占比较高的创业企业，在发行审核时将予以重点关注。
3、发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（3）发行人在用商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
（4）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
（5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的其他情形。
4、上市条件
创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市，应当符合下列条件：
（1）股票已公开发行。
（2）公司股本总额不少于3000万元。
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
（4）公司股东人数不少于200人。
（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（6）深交所要求的其他条件。
创业板上市公司按证监会规定可完成可转换债券发行后可以向深交所申请上市。可转换公司债券在深交所上市，应当符合下列条件：
（1）可转换公司债券的期为1年以上。
（2）可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。
（3）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。